外商投资企业验资工作相关法规整理
看到aegis 找外汇局文件：汇复[2005]180号、汇复[2004]272号
《国家外汇管理局关于外商投资企业合并、分立的验资询证有关问题的批复》（汇复[2005]180号） 《国家外汇管理局关于外商投资企业减资、合并、分立的验资询证业务有关问题的批复》（汇复[2004]272号）
顺便在网上搜了下，法规还真有不少。才发现外商投资企业验资除了要遵循验资准则规定的通用规定外，还要遵守财政部、国家外汇管理局、国家工商总局等有关部门的相关规定。实务中也没做错过，但对于这些法规却很陌生。现整理如下：
1、 关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知
2、 关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知
3、 关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知
4、 关于调整部分外商投资企业登记管辖范围的通知
5、
发文标题： 关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知
发文文号： 财会[2002]1017号
发文部门： 财政部 国家外汇管理局
发文时间： 2002-3-13
实施时间： 2002-5-1
各省、自治区、直辖市财政厅(局)，国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行:
为进一步加强外商投资企业验资工作，健全外资外汇登记制度，保证外汇资金合理、有序流动，促进利用外资工作的健康发展，现就外商投资企业验资工作中涉及外方出资的审验程序及外资外汇登记有关问题通知如下:
一、注册会计师执行外商投资企业验资业务，除实施《独立审计实务公告第1号——验资》、《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资(试行)》规定的审验程序外,还应当根据情况采用下列方法验证:
(一)外方出资者以外币出资的，注册会计师应当检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)核准的资本金账户，并向该账户开户银行函证。
(二)有下列情形的，注册会计师应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致:
1.外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的；
2.外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的；
3.外方出资者减少出资的；
4.国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的。
(三)外方出资者以实物出资的，注册会计师应当获取进口货物报关单，检查实物是否来源于境外。
(四)外方以本条(一)至(三)项所述方式出资的，注册会计师应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。
上述款项中涉及外方出资者以外币出资但在境内原币划转的，注册会计师还应当检查原币划转是否经外汇局核准。
二、各外汇指定银行应当积极配合注册会计师的工作，在收到询证函之后核对有关数据资料，明确签署意见，加盖对外具有法定证明效力的业务专用章，并在收到询证函之日起5个工作日内回函。
如果注册会计师直接到外汇指定银行询证，外汇指定银行应当在当日予以回复。
三、外汇局在收到外方出资情况询证函后，应当按照有关规定对所附送文件内容的真实性、合规性进行审核。
如果对所附送文件的真实性、合规性确认无误，外汇局应当按照本通知第六条的要求进行外资外汇登记，将进口货物报关单在网上注销，并在回函中填写外资外汇登记编号。如果发现有虚假、违规等情况，外汇局将不予登记，并在回函中说明。
外汇局应当在询证函回函上加盖资本项目业务专用章，于收到询证函之日起5个工作日内回函。
四、注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后，以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据，并将其复印件交企业留存备查。
如果外汇局在回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况，注册会计师不得出具验资报告。
如果收到注明外资外汇登记编号的回函后因情况变化不出具验资报告，注册会计师应当将变动情况以书面方式告知外汇局，外汇局应当及时注销外资外汇登记编号。
五、外商投资企业在外汇局、外汇指定银行办理外汇业务或接受外汇检查时，应当按规定提交验资报告、外方出资情况询证函回函复印件。
六、外汇局应当建立外资外汇登记台账，并根据外方出资情况询证函如实记录企业名称、出资期次、外资外汇登记编号、外方出资方式、金额与日期等，将外方出资情况询证函回函复印件及附送文件留底备查。
七、外汇局应当通过外商投资企业联合年检对企业上一年度外资外汇登记情况进行检查。
八、各级财政部门和外汇局应当依各自职权，加强对会计师事务所及注册会计师验资工作和企业外汇登记工作的管理。对会计师事务所和注册会计师违反执业准则和有关规定，出具虚假验资报告，企业提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段取得登记的，应当依照国家有关法律、法规的规定予以处罚。
九、如果外汇指定银行、外汇局不按本通知的要求回复询证函，注册会计师可以向国家外汇管理局或其分支机构或注册会计师协会反映。
十、本通知自2002年5月 1日起执行。
附件:一、银行询证函(参考格式)
二、外方出资情况询证函(参考格式)
三、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件
二OO二年三月十三日
发文标题： 关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知
发文文号： 汇发[2002]42号
发文部门： 国家外汇管理局
发文时间： 2002-4-30
实施时间： 2002-4-30
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局:
为贯彻落实《财政部、国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》(财会[2002]1017号，以下简称《通知》)，完善管理，规范操作，现就有关问题通知如下:
一、健全外资外汇登记制度，有利于规范注册会计师执业行为，有利于外汇资金的合理有序流动。各外汇分局要统一思想、高度重视，完善内控制度，认真完成好外商投资企业验资询证审核、登记工作。业务量大的分、支局要调整、充实人员。外汇局内各业务部门应注意协作、配合。同时，要注重与所在地财政部门和注册会计师协会(以下简称“注协”)的工作协调，在会计师事务所严格执行《通知》和我局要求的基础上，双方密切合作，进一步提高外商投资企业验资工作质量。
二、外方出资情况询证函应由企业填写并附相关证明文件复印件，委托会计师事务所向外汇局询证。会计师事务所向外汇局询证时，要出具加盖会计师事务所公章的工作联系函。
三、《通知》第一条第四款“以询证上述文件内容的真实性、合规性”仅指:询证相关资本金帐户开立是否经外汇局批准；相关资本项目外汇业务核准件是否由外汇局签发；相关纸质进口报关单是否与进出口报关单联网核查系统中对应电子底帐相符、是否已凭以付汇。
四、外汇局收到外方出资情况询证函及所附证明文件后，应根据本通知所附操作规程(见附件一)要求，认真审核，在5个工作日内回函，并将外方出资情况询证函、证明文件、回函复印件及相关查询材料等存档备查。
(一)如所询证事项核对无误，外汇局应给予外资外汇登记编号(外资外汇登记编号方法为:外汇登记证编号�两位顺序号，顺序号为该企业询证次数编号，如:企业第二次来询证，顺序号应为02)，并在回函(回函格式见附件二)中选择以下相应意见予以表述:
所询资本金帐户系由我分(支)局/外汇管理部批准开立；
所询资本项目外汇业务核准件系由分(支)局/外汇管理部签发；
所询进口货物报关单与核查系统相符且未凭以付汇。
(二)如发现询证事项与有关情况不符，外汇局不给予外资外汇登记编号，并在回函(回函格式见附件三)中选择以下相应意见予以表述:
1、附送文件不完备(列明文件名称)；
2、附送文件核对不相符(列明文件名称、编号及不符点)；
3、附送文件重复使用(列明文件名称及编号)；
4、非资本金帐户资金出资；
5、资本金帐户开立未经批准；
6、进口货物报关单已凭以付汇(列明报关单编号)；
7、未标明商品价值鉴定书编号。
五、外汇局要对来函和回函进行登记，并严格履行签收手续。
六、外方出资者以实物出资进行验资时，对企业委托会计师事务所提交的无外汇指定银行和外汇局业务专用章的纸质进口货物报关单复印件，外汇局资本项目管理部门应向进口核销部门查询报关单内容与“进出口报关单联网核查系统”中的报关单电子底帐是否一致和是否已凭以付汇、核销，进口核销部门应于两个工作日内完成查询工作。
进口核销部门通过“超级金融IC卡”进入“进出口报关单联网核查系统”，如果通过“进出口报关单联网核查系统”确认纸质报关单与报关单电子底帐内容一致且未凭以付汇或核销的，进口核销部门应在“进出口报关单联网核查系统”中结案并注销相应的报关单电子底帐，向资本项目管理部门提供加盖“进口付汇核销监管业务章”的进口货物报关单电子底联。
如果纸质进口货物报关单与电子底帐内容不一致或已凭以付汇、核销的，进口核销部门应在打印出的报关单电子底联上注明并加盖“进口付汇核销监管业务章”， 退回资本项目管理部门。
如果纸质报关单在“进出口报关单联网核查系统”中不存在相应的报关单电子底帐，进口核销部门应在纸质报关单复印件上注明并加盖“进口付汇核销监管业务章”，退回资本项目管理部门。
七、对于异地签发的资本项目外汇业务核准件，审核地外汇局应将核准件复印件和查询函(附件四)一并传真给签发地外汇局，签发地外汇局核对后，在查询函上注明查询结果并加盖资本项目外汇业务章，于两个工作日内传真给审核地外汇局。签发地外汇局应同时将有关资料存档备查。
八、会计师事务所完成外方出资情况询证程序后，如因情况变化不出具验资报告的，应及时将变更情况以书面方式告知外汇局，外汇局应注销对应的外资外汇登记编号。
九、外汇局要建立专门的电脑或手工台帐(电脑台帐应具备简单查询和汇总功能)。在对询证文件核对无误并回函后，应将询证函中“外方出资情况明细表”的内容予以登记，外资外汇登记金额扣除无形资产出资金额后，不得超出所询证外方出资证明文件汇总金额，同时登记企业名称、法人代码、出资日期、外资外汇登记编号。若外资外汇登记编号已注销，应在台帐中注明。
十、外汇局逐月汇总、上报“--地区--年--月外资外汇登记情况报告”(附件五)。各支局于月初5个工作日内上报分局，分局(外汇管理部)汇总后于月初8个工作日内上报总局。
十一、出口加工区、保税区内外商投资企业和上海钻石交易所内外商投资企业、非投资性外商投资企业再投资设立的外商投资企业验资询证及登记另行规定。在新规定出台之前，仍按照原规定办理，会计师事务所不必向外汇局办理外方出资情况询证手续。
十二、外汇局如发现会计师事务所未履行规定的询证程序出具验资报告、或出具虚假报告，应及时将有关情况通知当地注协，在注协或财政部门作出处理结论之前，外汇局不受理该会计师事务所新的询证业务。
十三、在办理外商投资企业验资询证登记过程中，发现外汇指定银行、外商投资企业违反外汇管理规定的，外汇局根据有关外汇管理法规予以处罚。
十四、本通知自2002年5月1日起执行。执行中如有问题，请及时向国家外汇管理局资本项目司反映。
附件:
一、询证业务审核、登记操作规程
二、外方出资情况询证函回函(格式之一)(略)
三、外方出资情况询证函回函(格式之二)(略)
四、资本项目异地外汇业务查询函(格式)(略)
五、--地区--年--月外资外汇登记情况报告(格式)(略)
二OO二年四月三十日
附件一---1外方现汇出资验资询证的审核、登记操作规程
法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《财政部 国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》
《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》
《境内外汇帐户管理办法》
外方出资情况询证函
银行询证函回函
外国投资者应按照国家外汇管理规定履行外汇出资程序。
1、外方出资情况询证函中“外方出资情况明细表”所列外汇资本金情况与银行询证函回函是否相符。
2、资本金帐户开立是否经外汇局批准；
3、“帐户性质”栏是否注明为“资本金帐户”；
4、汇款银行如为境内银行，境内原币划转是否经批准。
5、银行询证函回函是否重复使用。
分局及辖内支局按属地原则办理。
5个工作日内回函。
核对无误后，给予外资外汇登记编号并予以登记。
核对有误的，不给予外资外汇登记编号、不予登记。
由于银行手续费的原因，外汇资本金登记金额可以在合理范围内小于银行询证函回函列示金额。
外汇局不必在询证函上发表意见。
附件一---2实物投资验资询证审核、登记操作规程
法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《财政部 国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》
《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》
1、外方出资情况询证函
2、无外汇指定银行和外汇局业务专用章的进口货物报关单(复印件)
外国投资者应如实履行实物出资义务和有关管理程序。
1、外方出资情况询证函中“外方出资情况明细表”所列实物出资金额是否小于或等于进口货物报关单金额。
2、进口报关单是否与进出口报关单联网核查系统中电子底联相符，是否已凭以付汇。
3、对于中外合资、合作经营企业外方以实物投资的，询证函中所列进口报关单备注栏是否注明商品价值鉴定书编号。
分局及辖内支局按属地原则办理。
5个工作日内回函。
核对无误后，给予外资外汇登记编号并予以登记。
核对有误的，不给予外资外汇登记编号、不予登记。
由于商品价值鉴定的原因，实物出资登记金额可以小于进口货物报关单列示金额。
外汇局不必在询证函上发表意见。
附件一---3资本项目外汇业务核准件询证审核、登记操作规程
法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《财政部 国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》
《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》
外方出资情况询证函
资本项目外汇业务核准件(复印件)
外国投资者应按照国家外汇管理规定办理境内人民币形态资本再投资、境内外汇划转审批程序。
1、外方出资情况询证函中“外方出资情况明细表”所列情况与所附资本项目外汇业务核准件中所列情况是否相符。
2、所附资本项目外汇业务核准件与外汇局留存核准件是否相符。
3、所附异地签发的资本项目外汇业务核准件与外汇局查询结果是否相符。
分局及辖内支局按属地原则办理。
1、5个工作日内回函。
2、核对无误后，给予外资外汇登记编号并予以登记。
3、核对有误的，不给予外资外汇登记编号、不予登记。
4、用作外方出资证明文件的资本项目外汇业务核准件不因超过15个工作日而失效，各分(支)局/外汇管理部不得因此出具负面意见。
5、外国投资者如以人民币形态资本境内再投资涉及外汇划入资本金帐户内的，应在登记表相应投资方式备注栏中注明该笔外汇划转金额。
6、外汇局不必在询证函上发表意见。
发文标题： 关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知