浙商黄伟是一个精明的公司建设者，他搭建了一个金字塔式公司结构，个人站在塔尖控制新湖控股，并通过新湖控股控制新湖集团。在新湖集团之下，除了两家上市公司，还有一个庞大的地产业务底端。
如今，这个结构，至少看上去会变得简洁。
新湖集团将把14项地产业务，注入其旗下原本以贸易为主业的上市公司中宝股份。和新湖控股旗下的另一家上市公司哈高科一样，中宝股份业绩平平，多年来，依赖着与母公司地产业务的关联交易避免亏损。
新湖系过往在旗下上市公司间的运作，折射出其地产运作的全貌：以上层母公司为准财务公司，对下属公司进行集约化金融支持。而资金链的持续紧张，和借道信托间接贷款叫停，令这种传统运作方式难以维系。
全流通，让壳显现出更大的利用价值。考验功力的是，如何重估壳，并最大化这种价值。
本文将揭晓新湖系为何不把地产项目注入旗下另一家业绩更好的上市地产公司S新湖，而偏偏选择本不以地产为主业的中宝股份的真相。
在这里，我们看到，注入资产并重新估壳的本质，并不在于壳本身的增值效应，关键的是，掌控壳的上层，如何实现自身资产价值最大化。
目前，新湖系的大部分项目均在新湖集团旗下运作，这一方面，为黄伟通过新湖控股隔离了经营风险;另一方面，也为新湖系更多的资本运作留出了空间。
中宝股份（600208）9月7日的一则公告，令新湖系的壳重估与运作凸现于公众视野。
这家公司称，其第五届董事会第22次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票回购资产暨关联交易的议案》，向母公司新湖集团以每股3.21元的价格发行12亿股人民币普通股，新湖集团以其持有的14项房地产公司股权作为支付对价。
中宝股份是浙商黄伟新湖系旗下的3家上市公司之一，另外两家分别是S新湖（600840）和哈高科（600095）。
养壳--地产关联交易
分析新湖系旗下三壳近年相关的财务数据（表1），我们发现，在其主业构成中，房地产业务均占有一席之地，只是比例略有不同。
其中，S新湖2005年度主营业务收入中，房地产收入5.70亿元，占主营业务收入的比重为82%；中宝股份2005年度房地产收入2.01亿元，占主营业务收入比重为18%；哈高科2005年度房地产收入5580万元，占主营业务收入比重为22%。
除S新湖外，其他两公司近年来盈利情况均不佳（图2），主要是非经常性收益避免了亏损。
其中，2003年至2005年，中宝股份每股收益分别为0.0171元、0.0263元与0.028元，但扣除非经常性损益后的每股收益分别为- 0.0037元、-0.19元与0.002元；而哈高科若不是取得非经常性收益，则已连续3年亏损，3年来其扣除非经常性损益后的每股收益分别为- 0.0216元、-0.0457元与-0.062元。
而房地产业务正是上市公司获取非经常性收益的主要来源。
以哈高科为例，2005年度利润总额为1052万元，而营业利润却是-210万元，公司盈利得益于两项房地产相关的非经常性收益，一是转让哈尔滨开发区南岗集中区19号楼1-9层1-9轴产权，该资产账面价值为1344万元，实际出售金额为2046万元，获益678万元；二是2005年4月出资8000万元参与北京中冠房地产开发有限公司投资建设的北京中冠房地产项目，于2005年10月全部回收投资并取得收益600万元人民币，此为重大关联交易。
养壳总是有代价的，通过新湖系利用关联交易确保旗下上市公司盈利的情况，可见一斑。不过，养壳也是一种艺术，而艺术的一个着力点，就是在壳存续的基础上，向上层聚集资金或保有资金。
在上述2005年10月全部回收房地产投资并取得收益的前一个月，2005年9月，哈高科收购了新湖控股有限公司持有的温州市商业银行8.5%的股份，交易金额为5480万元。
在新湖系地产业整体筹划安排中，以上事件仅仅是小插曲。
在新湖系旗下3家上市公司中，S新湖近年来盈利情况趋好，2003年至2005年，净资产收益率分别为6.52%、10.27%与17.86%； 2006年上半年，S新湖主营业务收入中，房地产收入4.84亿元，同比增加24.58%，净利5673万元，同比增加720.10%。
这样，在新湖系未纳入上市公司的房地产业务高悬、花落谁家尚不知晓的情况下，在S新湖历经坎坷且最终似乌鸦变凤凰的示范作用下，投资者对其余两壳充满着美好预期，这就为新湖系实现自身价值最大化创造了条件。
上层母公司--准财务公司
不仅仅是旗下上市公司，新湖系其他房地产项目，同样也是以母公司新湖集团为资金平台，采取关联拆借的方式运作。
数据显示，三年来，新湖集团其他应收款数额都远远大于长期投资（表2）。2003年至2005年末，二者之间的差额分别为2.2亿元、3.69亿元与 2.32亿元。2005年末，新湖集团其他应收款7.66亿元，其中，年末余额在500万元以上，应收13家关联单位款项高达6.73亿元，占其他应收款总额的88%。
与直接投资相比，这种关联拆借的运作方式灵活性大，故而被一些房地产企业普遍采用;同时，新湖系的多元化业务与投资，也为其房地产资金调剂创造了有利条件。
新湖集团除房地产开发外，尚有贸易等业务，且控股浙江省石化工贸有限公司、嘉兴立诚精毛纺织有限公司，并参股浙江天地期货经纪有限公司。而新湖集团的控股股东--新湖控股有限公司，其经营范围为实业投资开发、建筑材料、金融材料、化工原料及产品、百货、办公自动化设备的销售，以及经济信息咨询。
一般而言，这种多元化经营与投资，使上层母公司得以发挥准财务公司的作用，对下属公司进行集约化金融支持，如聚拢资金按需投放，又如，应所投资项目的贷款需求进行资金的临时安排，等等。但是，若集团整体资金吃紧，这种方式必将难以为继。
资金链紧，传统运作难为继
曾在2005年首推无理由退房计划的新湖明珠城，近日又推出储蓄式购房新模式，实质上即首付款分期付款。在这些房地产营销创新的背后，很可能是新湖系欲尽快回笼资金，即后台资金趋紧的信号。
通过以下三个方面，可以透析出新湖集团资金趋紧的情况。
首先，短期借款急升。
尽管新湖集团资产负债率尚不高，2003年至2005年末分别为63.75%、68.34%与60.31%，且2005年末较2004年末降低了8个百分点。然而，我们发现，其负债全部为短期负债，且主要是短期银行借款。2005年末，新湖集团短期借款高达7亿元，比上年末增加1.25亿元，占负债总额的71%。
其次，高比例保证金的应付票据突现。
2005年末，新湖集团应付票据余额为1.34亿元，而2003年末与2004年末，应付票据皆为零。
新湖集团2005年末货币资金达1.96亿元，比年初增加1.28亿元，表面上看，似乎资金充沛。实际上，其中有银行承兑汇票保证金存款1.04亿元。也就是说，1.34亿元的应付票据，其对应的保证金存款为1.04亿元，保证金比例高达78%。
这种情况令人不解。
与其将如此高比例的保证金存放在银行，还不如与供应商洽商现金折扣，以降低财务费用；或者，采用部分现金付款、部分商业信用的方式，以节省银行承兑手续费等项开支。
我们怀疑，这其中可能存在着中国式票据的种种问题。目前，利用当前商业汇票市场风险控制的不当，一些企业集团通过关联方互开汇票的手段，实现以银行承兑汇票贴现来替代短期银行借款之目的（参见本刊2006年9月23日刊发的封面文章）。
第三，营业利润状况不佳。
近三年来，新湖集团2003年度营业利润仅是微利，其后两年皆是亏损。2003年与2004年度，主营业务利润率分别为3.72%与4.18%，而 2005年度突然降至0.65%，对应营业亏损为5097万元。离奇的是，2005年度，新湖集团主营业务收入突增至4.71亿元，是2004年度收入的 8倍（表3）。
曾有媒体报道称，新湖系掌门人黄伟因2004年期货投资失败，直接导致了新湖集团亏损3亿元。此种情况属实与否，不得而知。然而，新湖集团2005年度主营业务利润率的突降，与主营业务收入的突增，着实令人费解。
在新湖集团2005年度主营业务收入中，主要是金属材料销售，金额为3.82亿元；其次是化工材料销售，金额为6461万元。可以推断，上述1.34亿元应付票据的出现，主要由于金属材料等的进货而产生。
借道信托变相贷款叫停
资金困境出现，总有解决之道。同时，巧妙的地产项目股权安排，也能避免与缓解资金困境的出现。其中，股权套现是一种方案。不过，鉴于对未来中国房地产的良好预期，除非逼不得已，总要先拿出篮子里的其他鸡蛋。
2005年末，新湖集团待摊费用490万元，系支付北京汇龙投资有限公司杭州商业银行股权转让咨询费，共计980万元，本年度承担50%，下年度承担50%。一般而言，只有在急于套现且难度较大时，方会出现如此巨额的转让咨询费。
另一种方式是绕过相关信贷调控政策，进行房地产开发的变相贷款。于是，信托方式闪亮登场。
在新湖集团投资的众多房地产项目中，大多是直接或间接控股，只有杭州新湖美丽洲与九江新湖远洲项目占股较少，分别为20%与19%。不过，这两个项目依然是被新湖系牢牢掌控，只是变换了手法。
根据中宝股份公告，杭州新湖美丽洲项目另外80%的股权为金信信托持有，金信信托通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权；九江新湖远洲项目有51%的股权为江西信托持有，江西信托同样通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。
投资附加回购承诺的信托股权方式，其益处至少有三：一是由于有回购协议，从而掌握着房地产项目的控制权与收益权；二是取得实质上的贷款，以保证房地产开发的顺利进行;三是通过贷款的股权化，增加了资本金，从而在取得形式上的直接投资时，能够避开自有资本金比例35%的限制。
就在中宝股份发布定向增发收购资产报告草案的前一个月，2006年8月初，银监会下发《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》（54号文），该文件第八条进一步规范信托投资公司房地产贷款业务中指出，信托投资公司开办房地产贷款业务，或以投资附加回购承诺等方式间接发放房地产贷款，要严格执行《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》（银监办发[2005]212号）的有关规定。
可见，这种投资附加回购承诺的股权投资，其实质是属于间接发放房地产贷款。根据54号文，信托计划到期后，无法再取得此类贷款性质的股权投资。
而且在这种信托方式下，新湖集团无疑将承担项目的主要风险，包括经营与财务风险。以杭州新湖美丽洲项目为例，2006年8月末，资产负债率高达90.74%，若剔除实质上属于贷款性质的信托股权，资产负债率已达到98.15%（表6）。
通过中宝股份定向增发并注入资产的运作，将杭州新湖美丽洲与九江新湖远洲两个项目注入中宝股份之后，情况就大不一样了。也许中宝股份的所得尚需细细思量，但无疑，新湖集团是最大的赢家。
注入地产，中宝股份壳变脸
根据中宝股份与新湖集团签署的发行股票收购资产协议，中宝股份将以每股3.21元的价格，向新湖集团定向发行12亿股股票。
本次定向增发前，中宝股份总股本3.13亿元，定向发行12亿股股票后，公司总股本15.13亿元，比定向增发前扩充近四倍。其中，新湖集团合并持有12.79亿股，占总股本的84.56%。
从中宝股份2005年度主营业务构成来看，主要收入来源依次为商业贸易、房地产、码头港口和酒店服务业。其中，尽管自2005年才开始涉足的房地产业毛利率较高，但所占主营业务收入的比重仅为18.09%。
新湖集团14项房地产股权注入后，无论从总股本，还是就主营业务而言，中宝股份都将脱胎换骨。另一方面，在巨额高比例定向增发之后，对于新湖系的房地产业务，除了没有吸收新的公众投资外，其他方面基本无异于IPO。
新湖集团房地产资产注入中宝股份，尽管短期内尚没有新资金流入，然而，通过对旗下三壳的精心设计与巧妙安排，并以评估增值为依托，在短期内实现了自身价值的最大化。
另一方面，新湖集团注资中宝股份后，房地产业务得以化零为整，并在此基础上实现证券化，为未来的融资创造了条件。
据2006年9月22日中宝股份发布的收购报告书（新湖集团拟收购浙江恒兴力控股集团有限公司100%的股权，而恒兴力为中宝股份的第一大股东）披露，新湖集团以持有的中宝股份1050万股和新湖创业998.25万股，向光大银行西湖支行质押贷款4000万元。经大比例定向增发后，由于股票市场的价值发现与溢价功能，新湖集团通过类似股份质押等方式，取得相关贷款的额度空间巨大。
同时，由于新湖集团大比例持有中宝股份股权，在不失对众多房地产项目控制权的基础上，也可以引入其他投资者，通过转让部分股权来汲取资金。
如果不经过化零为整的过程，而是单个项目转让融资，其痛苦程度，对于苦心构建房地产业布局的新湖系而言，无异于割肉。
就目前新湖集团财务状况而言，剔除应付票据高额保证金之后，所剩的用于房地产开发的资金已不多。从注入中宝股份的诸多具体项目来看，大多属开发前期，且很多项目已是高负债率，尚不具备获得房地产开发贷款的条件；虽上海等地的个别项目渐成熟，但其自身滚动开发资金尚不宽裕，新湖系难以从中进行拆补。
为何选择中宝股份
较早前，市场上曾有研究人士撰文认为，中宝股份将转型港口业务，其主要理由是，2004年，其通过增持取得杭州湾北岸乍浦港码头的控股权；2005年三季报显示，港口码头实现业务收入7413万元，同比增长34%，毛利率高达58.6%，已成为公司重要的利润来源。
S新湖股价的高企，无疑也蕴含了对未来新湖系地产业务注入的预期。
而新湖系却将14项地产资产注入中宝股份，意以此为平台打造地产蓝筹，而不是人们预期的S新湖，着实让人大跌眼镜。
不过，若将此置于新湖系三壳运作的大场景中考查，本着新湖系资产价值最大化为核心，也就在情理之中了。
就地产业务而言，S新湖属于旧话，而中宝股份是新故事。在14项地产资产注入中宝股份之后，其已然脱胎换骨，其中不论是已开发中的项目，还是大量的待开发存地，都将为未来业绩带来极大想象空间。
作为新湖系14项房地产相关的股权资产的支付对价，中宝股份将以每股3.21元的价格，向新湖集团定向发行12亿股股票。而近期中宝股份股价已在6元左右震荡，是故，新湖集团将获得对价的价值已增加数十亿元。
前段时间，S新湖的股价超过9元，同样的资产，同样的定向增发，以中宝股份为平台，可增加的股数是前者的近3倍。这样，选择中宝股份而不是S新湖，作为新湖系大量房地产的新载体，一方面短期内所获对价得以巨幅增值，另一方面，实现了对上市公司的高比例持股。
其实，这些运作都早有迹象。
据2006年2月13日S新湖七届十二次董事会决议，同意控股子公司上海新湖房地产开发有限公司（下称上海新湖）其他三家股东--浙江科创投资发展有限公司、深圳东海潮投资发展有公司、杭州方豪实业有限公司（下称方豪实业），将其所持有的上海新湖合计50%股权全部转让给原股东方豪实业的控股子公司-- 杭州方豪投资发展有限公司（下称方豪投资）。
S新湖放弃此次股权转让的优先购买权，股权转让实施后，和方豪投资各持有上海新湖50%股权。这里，有两点疑问，一是对于已渐进入盈利期的上海新湖，S新湖为何放弃优先购买权？二是，这50%的转让价款如何，是否存在巨额的增值？
此前，有媒体报道称，方豪实业、方豪投资均为新湖集团的控股子公司，后者是新湖控股有限公司的重要成员。
不过，方豪投资也仅仅是过桥企业，经过关联性辗转，其持有的上海新湖50%的股权中的90%，最终落入杭州兴和投资发展有限公司（下称兴和投资）囊中。
兴和投资成立于2006年1月17日，法定代表人为新湖系掌门人黄伟，注册地址浙江省杭州市，注册资本8000万元，为新湖集团的全资子公司，主要从事实业投资，其主要资产为所持上海新湖45%的股权。
在新湖系拟注入中宝股份的14项地产股权之一便是兴和投资的100%股权。兴和投资成立仅仅几个月，便欲归入中宝股份，从中明显可见，其产生于资本运作所需。
2006年8月末，兴和投资净资产1.51亿元，而根据资产评估结果，评估值为9.1亿元，增值5倍。其中，主要是长期投资评估增值7.59亿元，增值率高达652.68%，而兴和投资长期资产账面值却仅为1.16亿元。
兴和投资长期资产主要为所持上海新湖45%的股权，也就是说，自兴和投资年初成立至8月间，在取得上海新湖45%股权后，仅仅几个月时间，该股权投资的增值至少超过6.5倍。
暂抛开评估的客观性不说，按现在的情况来看，S新湖当初放弃的上海新湖50%的优先购买权，无疑是一枚金蛋。
资产增值的关键一环--评估
与房地产开发企业的整体战略运作相比，其中的评估环节仅是战术。然而，这项战术对于战略实施而言，却是不可或缺的。
评估增值幅度=二级市场溢价
按照正常逻辑，根据资本运作总体部署，应该先确定要注入的资产，再进行评估。在取得评估值之后，确定协议价格，然后按照相关规定确定股价，从而计算出所要注入的资产相对应的股本。
这样，计算出来的股本与所要注入的资产的账面价值便无直接关系，而是取决于评估增值幅度（协议价格确定的依据）及二级市场平均价格。
然而，现实情况却颠覆了这种逻辑。
经浙江东方资产评估有限公司评估，新湖系拟注入中宝股份的14项资产合计评估净值为41.05亿元，协议价格为38.52亿元。这14项资产的账面价值合计11.62亿元，与定向增发的12亿元股本基本相同。也就是说，所要注入的股权资产的评估增值（协议价格增值）与所发行股票的市场溢价相同（表7）。
定向增发股本的大小，量定着对上市公司的控制权与收益权。
中宝股份向新湖集团定向增发12亿股之后，新湖集团合并持有12.79亿股，占总股本的84.56%，已经接近于《证券法》第五十条所规定的公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上的下限。
同时，股本总额又与所注入股权资产的账面净资产相若，即就注入资产的账面价值与所获对价的面值相比较而言，并未增值，似乎大股东与中小投资者皆大欢喜。
只是，注入股权资产的增值与所发行股票的市场溢价离奇地相近，从而透露出精心安排的迹象。
定向增发股本数量取决于注入资产的评估增值幅度与二级市场平均价格，相对于后者，对于精于资本运作的新湖系而言，前者更加可控。
借助财务杠杆，负债亦增值
未考虑涉及信托回购的因素，甚至一度被认为是新湖集团注入资产的评估偏保守的理由之一。这主要是指尚未注入的新湖美丽洲80%的股权和九江新湖远洲51%的股权。
其中，作为新湖美丽洲80%股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后，以1.6亿元的价格将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入中宝股份；作为九江新湖远洲51%股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后，以7000万元的价格将九江新湖远洲51%的股权以适当的交易方式转入中宝股份。
而新湖美丽洲80%股权对应的评估值为8.74亿元，九江新湖远洲51%股权对应的评估值为1.33亿元，两项合计10.06亿元，大大高于新湖控股与新湖集团承诺的转入价格（2.3亿元）。
表面上看，中宝股份获益巨大。那么，事实果真如此吗？
问题的关键在于有回购协议的股权信托计划的实质。
前述已提出，其实质是一种房地产贷款。这样，中宝股份本次收购新湖美丽洲20%股权，实质上已属于全资收购，因为，另外80%股权属于负债性质。于是，新湖控股未来回购这80%股份，再出售给中宝股份时，就等同于中宝股份用1.6亿元偿还了5220万元的负债。
九江新湖远洲的情况类似于此。
这样，通过信托加回购承诺--定向增发并注入资产--未来回购且承诺再注入的巧妙安排，新湖控股与新湖集团以2.3亿元的承诺价格置换9732万元的实质负债之后，获益1.33亿元（表8）。
在14项拟注入的股权资产中，新湖美丽洲的评估增值幅度最大，增值比例高达15.72倍；对于中宝股份拟收购的其中20%股权来讲，账面净资产仅 1305万元，但评估值高达2.18亿元，增值2.05亿元。如果考虑到其余80%信托股权的负债性质，则这部分净资产评估值约10.40亿元，增值比例高达79倍。
一般而言，从评估角度上看，如此巨大的增值比例除了被评估资产存在较大的增值因素外，主要是因为财务杠杆的作用。
在这里也可称其为评估杠杆，即由于高资产负债率，使得在存在总体资产评估增值时，净资产的增值幅度更大。
在这种高评估溢价的背后，是所评估资产的高财务风险。尤其是对于房地产开发企业而言，往往大量利用银行借款，从而导致较高的净资产评估增值。
土地评估，增值弹性大
据一位长期从事资产评估的专业人士向本刊介绍，在工作实践中，有三类资产存在较大增值可能，一是房地产，二是机器设备，三是商标、技术等无形资产。同时，他强调，也正是这三类资产的评估，其伸缩性很大。
那么，在中宝股份拟收购的14项资产中，土地的评估情况如何呢？
以14项资产中的第一项--济南新湖100%股权为例。济南新湖成立于2001年，为新湖集团全资子公司，主营房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质。该公司负责开发的房地产项目为泰安新湖瑞泰花园，目前处于开发准备阶段。
根据《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年8月31日，济南新湖股东全部权益评估价值为1.74亿元，评估结果与调整后账面值比较，净资产增加9604万元，增值率123.76%。
据称，存货（评估基准日账面价值4220万元）中未开发土地评估增值9634万元（注：比账面值增加228%），评估增值的主要原因是土地市场价格变化。
这种土地市场价格的巨幅增值，如果不是由于购入时的地价便宜，便可能源自于持有阶段的增值积累。
据披露，济南新湖是通过公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。既然是公开招投标，那么，购入时的地价应该属于市场价格，该不是便宜拿地。这样，很有可能是持有阶段的增值导致。
然而，据中宝股份公告，济南新湖已经与泰安市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（2006-0052号），取得建设用地批准书、国有土地使用权证（泰土国用[2006]第D-0106号，面积120,129平方米），其他资格文件正在办理之中。我们注意到，济南新湖所取得的土地出让合同与使用证的时间皆为2006年。
据业内资深人士介绍，过去土地协议转让时期，往往土地相关合同证书办理较为费时，多则长达数年；而在实行招拍挂之后，土地文件的办理时间极大地缩短，至多一年之内便可以全部办完。
这样看来，济南新湖通过公开招投标获得土地的时间，很有可能是在2005年。如果是这样的话，仅一年多时间，泰安市的一块土地增值竟达到228%，这种情况实难令人理解。
在14项拟注入资产中，类似济南新湖的还有海宁绿城新湖取得的国有土地使用权证--海国用[2006]第4106020942号；衢州新湖的衢州国用 [2006]字第5-27号、第5-30号；苏州新湖远洲的江国用[2006]2600223、2600224、2600225、2600226号，沈阳新湖的铁西国用[2006]第13号等。
多壳难免同业竞争
不论是出于主观目的，还是客观情况，新湖系旗下三壳皆有房地产业务，必然存在着同业竞争的问题。
前述S新湖放弃金蛋般的上海新湖50%的优先购买权，进而，此部分股份的绝大部分，经兴和投资转道进入中宝股份，便是三壳之间存在同业竞争的最直观体现。
剥离其他上市公司中的地产投资，集中注入中宝股份，在欲打造地产蓝筹的口号声中，使得新湖系资产价值得以最大化，而无形之中，却使其他上市公司受损。
类似的壳之间交叉持有地产股份的情况，还有苏州新湖远洲。苏州新湖远洲成立于2005年4月11日，注册资本3亿元，其中新湖集团占43.33%，远洲集团有限公司占40%，S新湖占16.67%。
而在新湖系拟注入中宝股份的14项资产中，新湖集团持有的苏州新湖远洲43.33%股权也属一项。
针对同业竞争问题，新湖系掌门人黄伟、新湖控股、新湖集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，其中，划定了三壳间的势力范围：中宝股份在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；S新湖在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；哈高科不以住宅地产为主业，仅仅在黑龙江省从事小型住宅地产项目（建筑面积20万平米以下）的开发及销售。
然而，这种表面上的划分，与注入中宝股份的14项资产存在不和谐之处。如果上海与江苏两地住宅地产的开发及销售仅归S新湖，而与中宝股份无缘，那么，将兴和投资（主要持上海新湖45%股权）与苏州新湖远洲项目43.33%股权注入中宝股份，是何含意呢？
我们也注意到，承诺函中的表述是住宅地产，那么，对于未来发展前景广阔的诸如写字楼等商业地产，势力范围又将如何划分？
同业竞争可以有几个层面，如业务扩张层面与资金供给层面。也正是为避免多层面的同业竞争问题，所以诸如万科A（000002）等主流房地产上市公司，都不存在多壳的问题。
就新湖系三壳来讲，当上市公司欲向其他地域扩展房地产业务时，便受到了势力业已划定的束缚。同时，新湖系是以上层公司如新湖集团作为资金运作的平台、资金调剂的中介，当旗下三壳皆需要大笔开发资金时，新湖系如果资源有限，又当厚谁薄谁呢？
当然，也许上述问题对于新湖系并不重要，重要的是实现自身价值最大化，并同时牢牢掌握主动权。而对于广大投资者而言，能够面对的，只能是此起彼伏的壳故事。
新湖系沿革
在最近公布的胡润2006百富榜上，黄伟以40亿元的财富排名第56位。而仅仅去年，在《福布斯》中国富豪榜中，其资产还只有7.6亿元，名列第259位。
这位1959年出生的温州商人，毕业于温州师范学院，酷爱围棋。上世纪90年代后期，即已开始在国内资本市场布局。
其资本运作的主要平台，浙江新湖集团股份有限公司（新湖集团）1994年创立，其时注册资本1亿元。
目前控股S新湖的宁波嘉源实业发展有限公司（宁波嘉源）也于1994年创立，其时注册资本1000万元，新湖集团出资990万元，占注册资本金的99%。
同年创立的还有，浙江新湖房地产集团有限公司（新湖房产），注册资本10000万元。
新湖集团的上层控股公司，新湖控股有限公司（新湖控股），于2000年成立，曾用名浙江新湖创业投资有限公司、浙江长城长创业投资有限公司，成立时注册资本为12500万元人民币，其中黄伟出资11250万元人民币，李萍出资1250万元。其后数年，分别增加注册资本金2500万元、35000万元、16000万元.历次增资后，注册资本为66000万元，并最终由黄伟和李萍分别持有92.42%和7.58%的股权。
S新湖
1997年，宁波嘉源受让上海中桥投资股份有限公司所持绍兴百大（S新湖前身）9.21%的法人股股权。
1998年，又收购了浙江省商业集团公司所持绍兴百大法人股14,015,040股、杭州经济技术开发区新时代商贸公司所持法人股2,260,839股和浙江商业财务公司所持法人股1,397,550股。
收购后宁波嘉源持有绍兴百大法人股合计30,550,854股，占公司总股本的21.86%，为绍兴百大第一大股东。
2000年，公司原第三大股东厦门荣滨集团股份有限公司将其所持有的法人股998.25万股，占公司总股本的7.14%，协议转让给浙江新湖集团股份有限公司。
2006年，宁波嘉源受让杭州市财开投资集团公司所持S新湖国有法人股15,000,000股、绍兴国资委所持有国有法人股7,183,614股和温州三瑞投资有限公司所持社会法人股8,287,539股。持股增加至43.66%。
据S新湖10月25日最新公告，新股集团所持7.14%的股份已转让给宁波嘉源，支付股改对价后，宁波嘉源持股由50.81%变为45.30%。
中宝股份
中宝股份1999年上市，上市前，新湖集团持股1500万股，占10.41%；上市发行后，持股7.18%，为第三大股东。
2003年，中国圣出瑞资源投资控股有限公司将所持中宝股份社会法人股2760万股转让给浙江恒兴力控股集团有限公司，占总股本的11%。合升实业投资有限公司将所持有社会法人股1920万股转让给恒兴力，占总股本的7.65%，转让完成后，恒兴力共计持有中宝股份18.65%的股权。
2005年，新湖集团购入深圳东海潮投资发展有限公司等四家公司所持中宝股份法人股，获得5.73%的股权，增加持股至12.91%。
支付股改对价后，恒兴力和新湖集团的持股将分别减少到14.96%和10.35%，
2006年，恒兴力股东高存班、林海慧分别将其所持有的恒兴力60%及40%的股权转让给新湖集团。收购完成后，恒兴力成为新湖集团的全资子公司。新湖集团成为中宝股份实际控制人。
哈高科
2005年，新湖控股购入哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司与哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司持有哈高科的相关股权。收购完成后，新湖控股持有哈高科22.49%的股权，成为其第一大股东；新湖房产持有哈高科7.50%的股权；合计持股29.99%。
2006年，新湖控股受让第二大股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司所持国有法人股，占总股本的12.25%；受让第三大股东新湖房产所持7.5%的社会法人股。在哈高科的持股比例提高到42.24%。支付股改对价后，持股减少至30.59%。
posted on 2007-03-01 10:50 bjdavidbj 阅读(1531)
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