拙见试谈——024、对网上财会审（合并与投资）问题的试谈（二十四）

浏览网友问题，催人思索，试谈个人拙见，也是一种收获。

 

 

问题1

 

[求助]同一控制下，一子公司吸收合并另一子公司，合并方不支付对价。合并方将被合并方的净资产全部列作资本公积吗

2008-4-11 08:18 xiaoself 发表于[CPA业务探讨]版面

同一控制下，一子公司吸收合并另一子公司，合并方不支付对价。对于被合并方的净资产，合并方全部列作资本公积吗？母公司对被合并方的长期投资又做如何处理？谢谢

 

拙见试谈

 

根据问题所述情况，我认为之所以“合并方不支付对价”，很可能是由于母公司的两个子公司的“吸收合并”，是两个全资子公司的合并(假如其中某一子公司有少数股东时,将会涉及到少数股东的权益)。此时，合并方子公司应在增加资产、负债的同时，应按被合并方所有者权益项目计入权益，而不应“全部列作资本公积”。

由于《企业会计准则第20号——企业合并》第六条规定：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此还有不支付对价的情况是被合并方的净资产为负数，此时，合并方的子公司，应当调整资本公积。

附：《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

（一）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

 

问题2

 

[求助]请问一下，同一控制下的合并问题？

2008-4-3 10:47 happylucky 发表于[CPA业务探讨]版面　

实务中碰到这样的问题：A，B二个公司（属同一控制人），原A持有B的55%的股权（假设成本300万），在07年末A又购进了B的45%股权（假设支付500万，B期末净资产2000万）。按新准则应该冲减A公司资本公积－400万（500－2000*45%），还是按A公司全部的成本调整－100（300+500－2000*45%）呢？  又如果A对B的原55%股权是非同一控制下形成的，后来两家变为同一控制人，在实行新准则后又发生了这样的合并，处理方法和上面的有什么区别吗，若有区别应该如何处理？请帮忙解答下，谢谢！

 

2008-4-3 18:58 chenyiwei 发表于[CPA业务探讨]版面　

应明确一个问题：A和B总是在同一控制下的，关键是A和被收购股权的B的少数股东（以C代称）是否在同一控制下。如果A和C不是同一控制下的，则对收购少数股权的交易应按照2007年2月1日专家工作组意见第八条的规定处理；如果A和C是同一控制下的，应按400万冲减资本公积。

“又如果A对B的原55%股权是非同一控制下形成的，后来两家变为同一控制人，在实行新准则后又发生了这样的合并”的含义是什么？如上面所说，是指A和C原先不是同一控制下的，但在收购少数股权时已变为同一控制下？

 

2008-4-3 12:58 chao_hl 发表于[CPA业务探讨]版面　

前一个问题，在原有55%股权合并报表正确的基础上，本次新增45%股权，合并时应按400万元冲减合并报表的资本公积（不是A公司的）。后一个问题，在A、B已属同一控制下时，处理应该同上。

 

拙见试谈

 

根据happylucky、chenyiwei、chao-hl三位先生的意见，结合企业合并、长期股权投资准则和专家工作组意见，按照个人的理解是否可综合为以下情况：

 

1、在“A和B总是在同一控制下” 的前提下，原A持有B的55%的股权，07年末A又购进了B的45%股权。假定此45%的股权为原母公司持有股权，此一合并行为结果是母公司通过A公司持有B公司100%股权，其性质仍应属于同一控制下的企业合并。

根据企业合并准则第六条规定，A公司支付500万元，取得的B公司账面价值为2000万元×45%＝900万元，差额400万元，A公司应当贷记“资本公积”科目。

2、在“A和B总是在同一控制下” 的前提下，原A持有B的55%的股权，07年末A又购进了B的45%股权。假定此45%的股权为B公司的少数股权

根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（2007-2-1）》“八、问：企业自其子公司的少数股东处购买股权应如何进行处理？答：企业自其子公司的少数股东处购买股权，应区别个别财务报表和合并财务报表进行处理：（一）在个别财务报表中对增加的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定处理。……”

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定起初始投资成本：㈠以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出。”

当2007年购入B公司45%少数股东权益时，仅应借记长期股权投资（成本）500万元即可。

对问题还有没弄明白的事项，B期末净资产2000万元，问题中提到“原A持有B的55%的股权（假设成本300万）”，是2007年持有的股权投资的份额吗，分析估计可能有贷方差额。

 

问题3

 

2008-3-29 21:12 cpaweixl 发表于[新会计审计准则专版]版面　

母公司2006年对子公司投资，比例为60%，2007年转让了30%，请说是否应该成本法对母公司2006年报表进行调整

 

拙见试谈

 

“母公司2006年对子公司投资，比例为60%”按照准则的规定，在会计核算中应采用“成本法”。“2007年转让了30%”，母公司对该子公司持有股权变为30%，属于对该子公司具有“重大影响”的长期股权投资，按准则规定，在会计核算中应采用“权益法”，在转让股权的同时，应按企业具体情况变更会计核算方法。

 

问题4

 

[求助]股权置换

2008-4-9 10:15 cycyang 发表于[新会计审计准则专版]版面

期初，A持有B公司100%的股权，B持有C公司70%的股权，持有D公司60%的股权；E持有C公司30%的股权，持有D公司40%的股权；

期中，对E持有C公司和D公司的股权进行置换，转换成对B公司的股权20%，完成后，A持有B公司股权的比例降为80%。

请问：股权置换后， B公司对C公司及D公司投资成本与享有的净资产的差额如何处理？

 

拙见试谈

 

根据“问题”所述情况：

股权置换之前：1、B公司是A公司的全资子公司；2、B公司是C公司和D公司的控股公司。因此，A公司对B公司的长期股权投资应采用“成本法”进行会计核算；B公司对C公司和D公司的长期股权投资也应采用“成本法”进行会计核算。

股权置换之后，

A公司持有B公司股权80%，E公司持有B公司股权20%。A公司对B公司的长期股权投资仍应采用“成本法”进行会计核算。

B公司对C公司和D公司的股权比例未发生变化，只不过是D公司所持股权置换为A公司所有，因此，B公司对C公司和D公司所持有的长期股权投资仍应采用“成本法”进行会计核算。

所以，股权置换并没有涉及B公司对C公司和D公司所持有的权益数额，不存在净资产的差额问题。

 

问题5

 

关于同一控制下企业合并问题

2008-3-28 09:04 tangxyl 发表于[CPA业务探讨]版面

同一集团内部，一季度时A把子公司B（100%控股）转给C，假设公允价值和账面价值相同。

因同一控制下企业合并视同期初就存在。现在一季度合并报表时A，C各自对资产负债表的期初数如何处理？

A是不是应该把资产负债表期初数中B的部分减出来，然后前期对B的 长期股权投资按权益法核算？

C应该如何处理？把B的资产负债表期初数直接加在原来的期初数就可以吗？

不知道表述清楚没有，请大家帮忙看看，谢谢。

 

拙见试谈

 

根据“问题”中所述情况，B公司原为A公司的全资子公司，如仅对A公司而言，按准则的规定，期初数不需调整。我个人认为B公司转为C公司的子公司之后，对整个集团来讲，或者说对集团控制整体并没有发生变化，所以我觉得A公司和C公司的期初数可以不作调整；或者对集团的合并报表在合并过程对A公司和C公司的期初数的调整，不咗响应调整。

上述意见仅供参考，对此如有与准则相背之处，亦请指正。

 

问题6

 

[讨论]请教个控制的问题！

2008-4-12 10:00 cherishfei 发表于[新会计审计准则专版]版面

最近遇到个问题：一母公司有，但这些公司或已停业或已资不抵债无法清偿到期债务，工商年检显示为2005年以前的。请问这样的被投资单位是否属于子公司？是否纳入合并？另外，还有些是原按照权益法核算的联营及合营企业也属这种情况，是否也要按成本法调整，并在其他长期投资项目列示呢？

 

拙见试谈

 

一、关于合并范围

 

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条规定：“ 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。……”

第七条规定：“ 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。”

第八条规定：“母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”

第九条规定：“在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。”

第十条规定：“ 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。”

 

根据上述规定，“问题”中所列举的“很多控股被投资单位”，只要其符合“控制”的条件，不论其“已停业或已资不抵债无法清偿到期债务，”的被投资单位，只要尚未清算注销企业登记，仍均应属于“子公司”的范畴，应列入合并范围。

 

二、关于联营企业、合营企业的会计核算

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第八条规定：“投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当按照本准则第九条至第十三条规定，采用权益法核算。”

问题所述的联营企业和合营企业不论其经营成果如何，亦均应采用权益法核算。

 

问题7

 

[求助]请教关于长期股权投资中的有一个问题

2008-4-11 15:50 我的职业是会计 发表于[会计业务与理论]版面

同一控制下的企业合并，如果对价是存货，那么是不是也要贷方做主营业务收入、销项税，然后和长期股权投资的入账成本差额冲减资本公积或者留存收益？

 

拙见试谈

 

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条规定：单位或个体经营者的下列行为，视同销售货物：

……

㈤、将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者；

……

 

根据上述规定，同一控制下的企业合并，如果对价是存货，应视同销售，计缴增值税及其他相关税费，与存货帐面价值一并计算与初始投资成本的差额，调整资本公积。