拙见试谈——038、对网上财会审（合并——投资3）问题的试谈（三十八）
浏览网友问题，催人思索，试谈个人拙见，也是一种收获。
问题1
2008-4-7 15:10 lzy1115 发表于[CPA业务探讨]版面
[求助]如何折股
请问，如何理解：《公司法》第九十六条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。是否意味着变更时折合的实收股本不得高于公司帐面净资产？那么评估增值的用途在哪？
拙见试谈
《公司法》第九十六条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
我理解上述规定，是因为股份公司的股份总额是公司在公司登记机关注册的资本额，而公司的注册资本额，不能包括公司的债务，因此有限责任公司变更为股份有限公司时，原有财产折合的股份总额只能是公司的净资产额，也就是不能超过所有资产数额偿还负债后的净额。
至于按照有关规定，在组建股份有限公司的过程中对有限责任公司的资产、负债进行法定评估，在调整资产价值的同时，相应地调整了净资产的数额。因此所折合的股本总额不得高于调整后的净资产额与规定并无矛盾。
一般情况下，改建股份公司时，所设置股份以及社会流通股的比例个方面因素决定，有限责任公司的折股都是溢价折股，差额计入资本公积。
问题2
●2008-5-8 16:29 ccgy209 发表于[CPA业务探讨]版面
[讨论]A公司通过直接和间接方式收购了B公司100%的股权后，是否能够按收购评估值调账?其依据是什么?谢谢指导!
●2008-5-8 16:50 qiaofeng3000 发表于[CPA业务探讨]版面
新准则-企业合并准则对被购买方的会计处理规定如下：
非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此以外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。
●2008-5-9 21:15 chenyiwei 发表于[CPA业务探讨]版面
不可以进行帐务调整。
可以按评估值进行帐务调整的情况包括：
1. 国有非公司制企业改制为有限责任公司或者股份有限公司；（很明显本案例不是）
2. 在原制度下，一次性被其他企业购买100%股权的被投资企业（财会[1998]16号）；在新准则下，在非同一控制下的企业合并中一次性被其他企业收购100%股权的被收购企业（准则讲解第317页）。也就是：无论在新准则还是老准则下，要满足本条条件，应当是收购后成为一个股东的全资子公司。
拙见试谈
我认为网上原来对此问题的3个贴子的讨论，对正确理解准则的规定是很有好处的。
《企业会计准则第20号——企业合并》讲解（第317页）明确：“非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方便不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。”
我理解之所以有上述规定是因为通过合并之后，被购买企业已成为购买方的全资子公司，购买方按被购买方账面价值确认为投资成本（其与对价的差额已调整损益），按投资准则的核算要求，要采用成本法进行核算，账面价值的改记不涉及股东权益属性的改变，因此，财政部对这种改变限定在股权100%收购。（按所得税法的规定，资产的计税基础仍应是原来的成本）。
问题3
2008-5-15 16:01 狼biaqqg 发表于[CPA业务探讨]版面
[讨论]一个合并中的问题
如果甲、乙共同出资组建公司丙，甲占股权比例5%，但具有实际控制权，乙占股权比例为95%。那么在编制合并报表中甲还是乙来编制合并报表。如果是甲来编制，是按5%的比例来编制吗？
拙见试谈
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条规定：“第八条母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”
尽管如“问题”中所述（甲占股权比例5%，但具有实际控制权）的情况，在现实中几乎不会存在，但假若确有此种情况，则根据上述第（一）款和第（二）款甲、乙公司之间达成协议时，甲公司具有实际控制权，我个人认为甲公司应将丙公司视为子公司，纳入合并报表的合并范围。
虽然纳入甲公司的合并范围，但由于持股比例仅为5%，甲公司只能按5%股权比例合并报表。
问题4
2008-4-9 15:15 cycyang 发表于[新会计审计准则专版]版面
[讨论]首次执行日子公司股权投资贷差如何处理？
2006年A公司持有B公司60%的股权，2006年末收购其他股东持有的B公司的40%的股权，收购的价格小于相应股份享有的净资产份额，形成股权投资贷差。请问如果2007年执行新准则，该贷差是否全额冲销调整留存收益？重编2006年度损益表时，贷差如何反映？
2008-4-9 20:32 chenyiwei 发表于[新会计审计准则专版]版面
从你所描述的情况看，该贷差在执行原制度时应体现在资本公积中，属于对子公司的长期股权投资所形成。考虑到对子公司改为成本法核算需要在首次执行日进行追溯调整，且专家工作组意见第三号进一步要求在合并报表层面也按照同一原则处理，因此应当在母公司层面将原始投资和追加投资都还原到成本法核算（该项资本公积应同时转销）；在合并层面，随着追溯调整，假定被投资企业在追加收购股权时可辨认净资产的账面价值和公允价值不存在重大差异，则该项贷差可以视作收购中产生的负商誉，调整计入首次执行日的留存收益。2007年度报表中的2006年度比较数字相应调整，增加2006年度的营业外收入。
拙见试谈
根据“问题”中所述情况和chenyiwei先生的意见，作为个人的理解，将问题和意见整理如下：
1、A公司2006年末持有B公司100%的股权，由于2006年末收购其他股东持有股权，形成股权投资贷方差额已按当时规定已计入资本公积；
2、按照财政部解释和专家工作组意见对以前持有的子公司应按成本法进行追溯调整
财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》—— 七、…………企业在首次执行日前持有对子公司的长期股权投资，取得子公司分派现金股利或利润如何处理?
答：………………
(二)企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。
财政部会计准则实施问题专家工作2008年1月21日意见——三、问：企业在首次执行日之前持有的对子公司长期股权投资，如何按照《企业会计准则解释第1号》进行追溯调整？
答：企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整；对子公司长期股权投资，其账面价值在公司设立时已折合为股本或实收资本等资本性项目的，有关追溯调整应以公司设立时为限，即对于公司设立时长期股权投资的账面价值已折成股份或折成资本的不再追溯调整。合并财务报表的编制也应采用上述同一原则处理
首次执行日之前持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整不切实可行的，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的相关规定，在首次执行日对其账面价值进行调整，在此基础上合并财务报表的编制按照2007年2月1日发布的专家工作组意见执行。
首次执行日按照上述原则对子公司长期股权投资进行调整后，相关调整情况应当在附注中说明。
3、综合上述规定，企业对个别 会计报表调整之后，对合并会计报表相应进行处理。
注：此外，我理解“问题”所列示的情况，收购B公司40%股权已按原《企业会计制度》和准则及解答有关部门规定进行处理而形成“股权投资贷方差额”。在追溯调整中按其账面价值调整投资成本和相应资本公积。
问题5
2008-4-30 08:37 cherish1977 发表于[会计业务与理论]版面
[讨论]B、C、D均为A的子公司，注册资本各1000万，现A拟新设子公司E，注册资本3000万，B、C、D为E的子公司，
A对B、C、D不再持股，但在注册E时货币资金比较紧张，可否用对B、C、D的股权投资？如何操作？或有无其他办法？
拙见试谈
《公司登记管理条例》中明确：
第十三条 公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
《公司注册资本登记管理规定》中明确：
第二条 公司注册资本是公司登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或者认缴的出资额。
第三条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
第四条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
第七条 公司股东或者发起人必须以自己的名义出资。以实物、工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权。
第八条 公司设立登记，股东或者发起人以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。
第九条 公司设立登记，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。
第十条 注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定。
根据上述规定，我个人认为新设E公司必须按照上述规定办理登记手续后再向A公司按照企业合并有关规定进行同一控制下的合并，实现股权的转移。
上述意见是否妥当，仅供参考。