价值投资之路，私募者的天堂

# re: 关于中煤能源回归A股的看法 2008-01-16 14:00 郭永清

所谓同业竞争是指上市公司的控股股东(包括绝对控股股东与相对控股股东)所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。从竞争的一般意义来讲，企业之间存在竞争是市场经济条件下促进经济发展和社会进步的重要原因，但由于上市公司与其控股股东之间存在特殊的关系，如果两者之间构成直接或间接的竞争关系，不仅不利于整个社会竞争的有序进行，而且还有可能出现控股股东利用控制与从属关系进行各种内部活动和安排，从而不仅损害国家的利益(如通过惯常的内部转移定价使国家税收减少等)而且还可能做出有损于上市公司利益的决定，并进而侵害其他股东。

# re: 关于中煤能源回归A股的看法（Z股民对中铁上市的看法） 2008-01-16 14:05 郭永清

中国中铁，强烈建议去掉中国二字，个中原因，觉得“它”上市玷污了中国证券法，同业竞争是不允许的，中铝旗下多家已经上市公司，中铝整合山铝上市就承诺未来吸收包铝，解决同业竞争，因为中铝无法做到同时整合多家上市公司，所以逐步整合，也算做到皆大欢喜，特别值得一提的是，包铝换股第六条第七条，提到了参加换股的包头铝业股东的风险补偿。包铝是中铝法律上的一道门槛，中铝想跨过去，就必须支付一定的代价，这是应该的。现在中铝老板一定佩服死中铁老板了，牛，闯了一路红灯，一站不停，直接把火车开进证监会。如果说中铝由于多家上市公司，作为历史遗留问题还可以理解，中铁上市，无非向股民昭示了一件事，证券法只是一纸空文（还是加个括号吧，我无意诋毁证券法，我只是觉得在这件事上，作为流通股东，我无法接受），众所周知，中铁二局是中铁资产中最好的，中铁如果把二局割舍，剩下的资产，还是谈谈能不能发行的问题。所以我也希望自己以一个二局股东质问中铁，游戏还要玩多久，二局的流通股没有理由为中铁上市违反证券法买单的，强烈要求中铁上市前必须明确对二局的处理意见和处理期限，绝对不允许过河拆桥的事情。中铝是一面镜子，石总应该好好照照镜子，别辜负了股东。这里顺便表扬一下万科王石，虽不能进万科上班在王石手下打工，合适时机下次我也买点万科股票，即便亏损也死得明白，至少不用担心黑幕，作为万科的老板，王石应该骄傲，当自己登山的时候，有多少股东在祈祷王石安全返回。我也祈祷过，除了想未来投资，更多原因觉得这样的人值得尊敬。一样是“石”的石总，我们股东也希望，有一天，我们同样为跟着您投资，感到骄傲。但是现在我真怀疑您还是不时一个有责任心和正义感的人。
　　中国股市不是一个非常规范的市场，这我们能理解，股市有风险，入市须谨慎，我们也知道。但我们不能容忍对法律法规的熟视无睹和肆意违规。
　　央企上市大势所趋，然而央企上市的一些苗头也特别值得管理层注意。下一个央企上市不管是哪个，我们都希望它是规范的，因为这样，我们才更有信心。

# re: 关于中煤能源回归A股的看法 2008-01-16 14:08 郭永清

关于外界对已上市的中铁二局与中国中铁的同业竞争质疑，石大华承认，业务确实存在同业竞争，但目前并不会对中铁二局作任何处理，“中铁二局的收益、利润、利润率在整个公司中比重并不大，分别只有8%、4%和2%，不影响整个公司经营，所以才把它装进了要上市的股份公司。”公司会对各子公司业务进行指导和协调，比如会大致划分一下各局的市场区域优势，在拿项目时鼓励各局在自己擅长的区域拿项目，“比如中铁二局对西南地区地形非常了解，因此西南地区将是它发展重点。” 首先，我要代表所有中铁二局的流通股股东，对石委员承认同业竞争事实表示欢迎，这样的一种面对事实的态度是解决问题的可喜的第一步。要得到石委员对事实的准确认定是多么地不易啊。我甚至曾经对此没有奢望，在这里要请“尊敬”的石委员，原谅我的“小人之心”。 其次，我想请教一下的是，同业竞争既然是客观存在的，那么谁是同业竞争的真正受害者？是中国中铁吗？从石委员的自圆其说来判断，他认定的受害者是中国中铁。因此，在逻辑上，解决问题的方法就自然是： 先明确中铁二局的收益、利润、利润率在整个公司中比重并不大，所以，他在实质上对中国中铁的影响有限。 然后，公司会对各子公司业务进行指导和协调，会大致划分一下各局的市场区域优势，比如中铁二局对西南地区地形非常了解，因此西南地区将是它发展重点。很好，的确可以最大限度地不影响中国中铁。 于是，严密的逻辑保证了受害者——中国中铁的股东利益没有实质性的伤害。石委员高啊！ 但是，屁股决定脑袋。我坐在二局的股东位置上，却有不同意见。按照一样的逻辑顺序来表达我的不成熟的观点： 首先，二局上市多年，现在中国中铁要来了，真正的受害者怎么也应该是二局吧。 的确，中铁二局的收益、利润、利润率在整个公司中比重并不大，但是整个公司与我何干？我只是二局的股东，对我来说，二局的收益、利润和利润率就是全部。 接着，公司会对各子公司业务进行指导和协调，比如会大致划分一下各局的市场区域优势，在拿项目时鼓励各局在自己擅长的区域拿项目，“比如中铁二局对西南地区地形非常了解，因此西南地区将是它发展重点。” 这里有很大的问题啊，在中国中铁尚未上市之前，二局的旗帜插遍全国，渤海湾、长三角、珠三角，当然也有大本营——西南，怎么现在要限制二局的手脚了呢？只能退守到西南边陲了呢？是不是说，类似哈大线、京津城际这样的西南区域之外的项目今后将不再与二局有关了呢？还有京沪高铁呢，都没有关系了吗？按此分析，受害者真真切切的就是二局啊。 当然，石委员会说，二局在这个行业的实力保证了，他不会局限于西南区域的，我只是打个比方而已。比如桥梁、隧道，是二局的强项，再说了，哈大线不也是委托二局做了大部分标段吗？ 写到这里，我突然迷糊了。有道理啊，没有问题呀，皆大欢喜呀。可是，我怎么还是觉得所谓的同业竞争还是没有解决呢。细细回味一遍上述分析，我终于明白了，原来混淆我思路的是路径是这样的。 首先我们的讨论从同业竞争开始，石委员把解决二局对中国中铁的影响作为立足点，他用无可辩驳的理由和完美的解决办法成功地说服了我，真的，二局不会影响中国中铁。简单地说就是这样： 要解决同业竞争问题，就要确保中国中铁不受影响；那么，鉴于二局规模比重小，再加上限制二局的作业区域，可不就解决问题了吗。 而我提出的是： 要解决同业竞争问题，就要确保二局不受影响；那么，限制二局的作业区域，可不就影响更大了吗。 其实，我也错了。难道解决同业竞争就是各自站在自己的立场上，维护其中一方的利益不受影响吗？ 我终于理清思路了，我觉得如果在同业竞争的情况下，不改变双方在业务领域的交集，那么任何的解决方案都只能是确保一方的利益，而抛弃另一方的利益。所以，石委员的方法没有解决问题。但是他是高明的，他搅乱了我的思维，以致于我居然写下了一堆废话。

# re: 关于中煤能源回归A股的看法 2008-01-16 14:47 郭永清

证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第二十七条　上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。